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1. Partes finalidade e formação
1.1. Este Acordo Mútuo de Confidencialidade regula a troca de Informações Confidenciais entre AIVYRO LTDA., CNPJ 62.210.164/0001-09, com sede na Alameda Rio Negro, nº 503, sala 2020, Alphaville Centro Industrial e Empresarial, Barueri, São Paulo, CEP 06454-000, e a pessoa física ou jurídica identificada no instrumento de aceite, conjuntamente denominadas Partes.
1.2. Cada Parte poderá atuar como Parte Divulgadora quando revelar Informação Confidencial e como Parte Receptora quando a receber, independentemente de qual Parte iniciou a relação ou de haver reciprocidade quantitativa nas divulgações.
1.3. A finalidade autorizada compreende avaliar, negociar, estruturar, contratar ou executar a oportunidade, parceria, integração, investimento, fornecimento, prestação, suporte, due diligence ou projeto descrito no instrumento de aceite, denominada Finalidade.
1.4. A publicação, o acesso ou o download deste modelo não forma contrato, não obriga divulgação e não cria dever de concluir negócio. A vinculação exige identificação das Partes, Finalidade, versão e manifestação válida de representantes com poderes.
1.5. Se as Partes celebrarem instrumento posterior, este Acordo continuará regendo divulgações realizadas sob sua vigência, salvo substituição expressa por obrigação de confidencialidade que ofereça proteção equivalente ou superior no mesmo escopo.
2. Informação Confidencial
2.1. Informação Confidencial é toda informação não pública revelada antes ou depois da celebração, por meio escrito, oral, visual, eletrônico, demonstrativo ou outro, identificada como confidencial ou que, por natureza, conteúdo, contexto, destinatário ou circunstância, deva razoavelmente ser entendida como reservada.
2.2. Incluem-se, sem limitação, estratégias, preços, condições, clientes, prospects, pipeline, contratos, finanças, pessoal, produto, roadmap, arquitetura, código, APIs, modelos, prompts, dados, métricas, segurança, vulnerabilidades, incidentes, credenciais, documentação, protótipos, pesquisas, testes e segredos de negócio.
2.3. São igualmente protegidas as Informações Confidenciais de terceiros que a Parte Divulgadora esteja autorizada a revelar, os Dados do Cliente, os dados pessoais, as derivações que revelem conteúdo protegido e, quando não pública, a existência, o estágio e os termos das negociações.
2.4. A ausência de legenda, marca d'água ou confirmação posterior não retira a proteção quando a confidencialidade for objetivamente reconhecível. Informação oral poderá ser confirmada por escrito para facilitar a prova, sem que a confirmação seja condição exclusiva de proteção.
2.5. A combinação de elementos públicos poderá ser confidencial quando a seleção, organização, correlação ou conclusão não for pública e revelar conhecimento reservado da Parte Divulgadora.
3. Uso permitido e padrão de cuidado
3.1. A Parte Receptora utilizará Informação Confidencial exclusivamente para a Finalidade e não a explorará em benefício próprio ou de terceiro de modo incompatível com este Acordo.
3.2. A Parte Receptora aplicará cuidado ao menos equivalente ao utilizado para proteger informação própria de sensibilidade semelhante e, em qualquer caso, medidas razoáveis e proporcionais à natureza, ao volume, ao risco e ao meio de acesso.
3.3. São vedados uso competitivo indevido, publicação, venda, licença, cessão, mineração para finalidade alheia, engenharia reversa de material fornecido para avaliação e tentativa de contornar controle técnico, ressalvado direito inderrogável ou autorização escrita específica.
3.4. Cópia, resumo, captura, exportação e reprodução serão limitados ao necessário para a Finalidade e permanecerão sujeitos às mesmas obrigações, ainda que não contenham legenda própria.
3.5. Nenhuma Parte deverá compartilhar credencial, chave, segredo ou dado cuja divulgação não seja necessária. A Parte Divulgadora adotará diligência para não incluir conteúdo de terceiro que não esteja autorizada a revelar.
4. Pessoas autorizadas e responsabilidade
4.1. A Parte Receptora poderá permitir acesso a administradores, empregados, afiliadas, assessores, auditores, investidores potenciais e prestadores que necessitem conhecer a informação para a Finalidade e estejam sujeitos a dever legal, profissional ou contratual compatível.
4.2. Antes do acesso, a Parte Receptora informará a natureza confidencial e limitará o conteúdo, a duração e a permissão ao estritamente necessário para a função da pessoa autorizada.
4.3. A Parte Receptora responderá por atos de seus representantes no alcance em que responderia por ato próprio, sem prejuízo da responsabilidade direta de quem tenha violado dever independente.
4.4. O acesso por afiliada ou investidor não concede a essa pessoa direito de usar marca, tecnologia, Dados do Cliente ou informação para abordar cliente, empregado ou fornecedor fora da Finalidade.
4.5. Mediante solicitação razoável e sem expor segredo interno desnecessário, a Parte Receptora informará as categorias de pessoas que receberam acesso e as medidas adotadas para conter divulgação conhecida.
5. Exclusões e ônus de demonstração
5.1. Não será considerada confidencial a informação que a Parte Receptora demonstre, por registro contemporâneo e suficiente, ter-se tornado pública sem violação deste Acordo ou de dever imputável à Parte Receptora.
5.2. Exclui-se a informação que a Parte Receptora prove possuir licitamente antes da divulgação e sem obrigação de confidencialidade, ou ter recebido posteriormente de terceiro autorizado a fornecê-la sem restrição incompatível.
5.3. Exclui-se também o conteúdo desenvolvido de forma independente por pessoas que não tenham utilizado nem acessado a Informação Confidencial pertinente, cabendo à Parte Receptora demonstrar a independência por documentação adequada.
5.4. A liberação escrita pela Parte Divulgadora valerá somente para o conteúdo, destinatário, finalidade e condições nela indicados e não será interpretada como renúncia geral.
5.5. O ônus de demonstrar a incidência de uma exclusão pertence à Parte que a invocar. Conhecimento geral, memória residual ou semelhança isolada não constituem, por si, prova de exclusão.
6. Divulgação compulsória
6.1. Se lei, regulação, autoridade competente ou ordem válida exigir divulgação, a Parte Receptora poderá cumprir exclusivamente no alcance juridicamente exigível.
6.2. Quando permitido, a Parte Receptora notificará a Parte Divulgadora com antecedência razoável, indicando autoridade, fundamento, prazo e escopo, para possibilitar impugnação, sigilo ou outra medida protetiva.
6.3. A notificação prévia poderá ser omitida quando proibida, materialmente impossível ou capaz de frustrar investigação legítima; cessado o impedimento, a Parte Receptora avaliará a informação posterior permitida.
6.4. A Parte Receptora cooperará, às expensas razoáveis da Parte Divulgadora, com pedido de tratamento confidencial e revelará somente o mínimo necessário, sem emitir declaração além do exigido.
6.5. Divulgação compulsória não torna pública a parte remanescente nem autoriza uso posterior fora da ordem e da Finalidade.
7. Dados pessoais Dados do Cliente e sigilo de terceiros
7.1. Este Acordo protege a confidencialidade, mas não constitui base legal, instrução de tratamento, DPA, autorização de transferência internacional ou permissão para compartilhar Dados do Cliente.
7.2. Se a Finalidade exigir dados pessoais além de contatos profissionais incidentais, as Partes definirão previamente seus papéis, finalidades, instruções, medidas, retenção, transferências, subprocessadores e instrumento aplicável.
7.3. Dado pessoal será limitado ao necessário e tratado segundo lei, transparência e direitos aplicáveis. Nenhuma Parte inserirá dado sensível, biométrico, de saúde, de criança, credencial, cartão ou segredo profissional sem necessidade, autoridade e salvaguardas específicas.
7.4. Dados do Cliente da Aivyro não poderão ser revelados para demonstração, benchmark, treinamento, portfólio ou avaliação externa sem autorização compatível, minimização e instrumento aplicável.
7.5. Em conflito sobre tratamento de dados, o DPA ou anexo específico prevalecerá em seu escopo; este Acordo continuará regendo a confidencialidade naquilo que não for incompatível.
8. Segurança e incidentes
8.1. Cada Parte manterá controles administrativos, técnicos e físicos proporcionais para prevenir acesso, alteração, perda, cópia, uso ou divulgação não autorizados, considerando meio, sensibilidade e consequência previsível.
8.2. A Parte Receptora limitará acesso, protegerá credenciais, aplicará atualização e configuração razoáveis, evitará repositório ou canal público e não removerá aviso de propriedade ou controle de acesso sem autorização.
8.3. Ao tomar conhecimento de incidente envolvendo Informação Confidencial, a Parte Receptora comunicará a Parte Divulgadora sem atraso indevido, no alcance permitido e com as informações disponíveis necessárias à contenção.
8.4. A comunicação inicial não constitui admissão de responsabilidade e poderá ser complementada à medida que a investigação avance. As Partes coordenarão comunicações externas sem impedir dever legal próprio.
8.5. A Parte Receptora conterá o evento, preservará evidência, corrigirá acesso sob seu controle e cooperará de maneira proporcional, sem divulgar vulnerabilidade ou informação de terceiro além do necessário.
9. Retorno destruição e preservação limitada
9.1. Mediante solicitação escrita da Parte Divulgadora ou encerramento da Finalidade, a Parte Receptora cessará o uso e, conforme indicado e tecnicamente viável, devolverá ou eliminará Informação Confidencial sob seu controle ordinário.
9.2. Poderão ser preservadas cópias exigidas por lei, ordem, política regular de backup, arquivo profissional ou defesa de direitos, desde que permaneçam segregadas ou inacessíveis ao uso ordinário e sujeitas a este Acordo.
9.3. Backup não será restaurado para reutilização da informação. Se restauração operacional reintroduzir conteúdo, a Parte Receptora reaplicará as restrições e o eliminará no ciclo regular quando cabível.
9.4. Confirmação de destruição identificará o escopo e as exceções conhecidas, sem prometer eliminação absoluta de camada que não possa ser tecnicamente verificada nem exigir revelação de segredo de segurança.
9.5. A retenção excepcional não prorroga a Finalidade, não autoriza consulta comercial e não impede medida específica quando a lei ou o instrumento aplicável exigir destinação distinta.
10. Propriedade ausência de licença e não compromisso
10.1. A Informação Confidencial permanece da Parte Divulgadora ou de seu legítimo titular. Nenhuma divulgação transfere propriedade intelectual, título, licença, franquia ou direito de exploração, salvo permissão limitada indispensável à Finalidade.
10.2. Feedback voluntário poderá ser usado somente conforme autorização específica ou instrumento da relação; este Acordo não converte feedback em cessão automática nem transfere Dados do Cliente.
10.3. A Informação Confidencial é fornecida para avaliação no estado em que se encontra, sem garantia de completude, precisão ou adequação comercial, ressalvada declaração expressa, boa-fé e responsabilidade inderrogável.
10.4. Nenhuma Parte fica obrigada a divulgar informação, conceder exclusividade, reservar capacidade, alterar produto, concluir transação ou manter negociação.
10.5. A interrupção da negociação não autoriza retenção ou uso competitivo da informação e não elimina obrigação já constituída.
11. Publicidade marca e contatos
11.1. Nenhuma Parte poderá usar nome, marca, logotipo, depoimento ou identidade visual da outra em publicidade, lista de clientes, estudo de caso, comunicado ou anúncio sem autorização escrita específica.
11.2. A existência e os termos da negociação não serão divulgados quando sua natureza ou comunicação indicar confidencialidade, ressalvadas divulgações permitidas nas cláusulas de pessoas autorizadas e obrigação legal.
11.3. Este Acordo não autoriza abordar diretamente cliente, prospect, empregado, investidor ou fornecedor identificado exclusivamente por Informação Confidencial para contornar a Parte Divulgadora.
11.4. Restrição de contato não será interpretada como cláusula geral de não concorrência ou não aliciamento e valerá apenas no alcance necessário para impedir uso indevido da informação.
11.5. Autorização de marca poderá ser revogada prospectivamente e não implica endosso, certificação, sociedade, mandato ou aprovação de produto.
12. Prazo e sobrevivência
12.1. Este Acordo entra em vigor na data do aceite válido e permanece por cinco anos, salvo período diferente identificado no instrumento de assinatura ou substituição expressa por contrato posterior.
12.2. As obrigações relativas à Informação Confidencial comum sobrevivem por cinco anos contados da última divulgação protegida, salvo prazo superior válido previsto no instrumento específico.
12.3. Segredo comercial permanecerá protegido enquanto conservar essa natureza segundo a lei aplicável e enquanto a Parte Divulgadora adotar medidas razoáveis para mantê-lo sigiloso.
12.4. Dados pessoais, Dados do Cliente, credenciais e material sujeito a sigilo legal ou profissional permanecerão protegidos pelo prazo e regime próprios, ainda que superiores ou inferiores ao período geral.
12.5. O término não prejudica direitos, remédios, deveres de retorno, preservação legal, cooperação e responsabilidade relativos a fatos anteriores.
13. Violação remédios e mitigação
13.1. A violação poderá causar dano de difícil reparação. A Parte prejudicada poderá buscar tutela inibitória ou de urgência, cumprimento específico, perdas e danos e outros remédios legalmente disponíveis, sem duplicidade de reparação.
13.2. A Parte que conhecer risco ou violação adotará medidas razoáveis para evitar agravamento, sem que o dever de mitigação imponha renúncia a direito, exposição adicional ou custo manifestamente desproporcional.
13.3. Responsabilidade, causalidade, extensão do dano e eventual limitação serão determinadas pela lei e pelo contrato aplicável. Este Acordo não cria multa automática nem exclui responsabilidade que não possa ser validamente limitada.
13.4. O exercício de medida urgente não dispensa a Parte requerente de demonstrar os requisitos legais, nem autoriza acesso irrestrito a sistemas, dispositivos ou informação de terceiros.
13.5. As Partes cooperarão para cessar divulgação indevida, preservar prova e reduzir consequência, sem que cooperação seja confissão ou impeça defesa legítima.
14. Lei solução de controvérsias e normas obrigatórias
14.1. Este Acordo será regido pelas leis da República Federativa do Brasil, sem afastar norma obrigatória que incida sobre dado, segredo, pessoa, ordem ou conduta em outro território.
14.2. As Partes buscarão solução de boa-fé por representantes com poder decisório antes da medida contenciosa, salvo urgência, risco de prescrição ou necessidade de preservar direito.
14.3. Fica eleito o foro da Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, para controvérsias decorrentes deste Acordo, ressalvada competência inderrogável e foro distinto expressamente pactuado no instrumento principal.
14.4. Se a relação principal adotar arbitragem ou foro específico e incorporar este Acordo, o mecanismo posterior prevalecerá para controvérsia abrangida, sem alterar obrigação material de confidencialidade.
14.5. Ordem estrangeira, conflito de leis e transferência transfronteiriça serão avaliados no caso concreto; a eleição brasileira não constitui promessa de imunidade fora do Brasil.
15. Disposições gerais assinatura e prova
15.1. As Partes são independentes. Este Acordo não cria sociedade, mandato, emprego, fiduciário, representação, exclusividade, beneficiário terceiro ou obrigação de contratar.
15.2. Alteração, renúncia ou liberação deverá ser inequívoca e emitida por representante autorizado. Tolerância, silêncio ou atraso isolado não constituem renúncia contínua.
15.3. Se disposição for inválida ou inexequível, será ajustada ao menor alcance necessário para preservar finalidade lícita, mantendo-se as demais, salvo se a alteração destruir a alocação essencial acordada.
15.4. O Acordo poderá ser assinado eletronicamente e em vias separadas. A prova deverá permitir identificar partes, representantes, poderes, Finalidade, versão, data, integridade e manifestação de vontade.
15.5. Este texto constitui o modelo público integral de confidencialidade da Aivyro. Condição particular somente prevalece quando documentada e aceita; versão posterior não altera retroativamente divulgação já regida por versão anterior.